一笔溢价超过24倍的关联收购，让正处于业绩亏损中的莎普爱思（603168）再次成为市场焦点。近日，公司公告拟以5.28亿元现金收购控股股东旗下上海勤礼100%股权，从而间接持有上海天伦医院全部股权。然而，交易的高溢价、高业绩承诺以及公司自身的资金压力，迅速引来了上交所的问询函，要求公司说明交易公允性、业绩承诺可实现性及资金来源等问题。

　　01溢价超24倍，估值合理性存疑

　　本次交易采用收益法评估，上海勤礼的评估值达5.28亿元，而其净资产仅为2097万元，增值率高达2417.87%。即使按2025年预测净利润2713万元计算，静态市盈率也接近19.5倍，远超行业平均水平。

　　上交所对此高度关注，要求公司结合上海天伦医院所在区域的医疗竞争格局、医保政策变化、床位使用率等关键经营指标，说明未来收入增长预测的合理性与可实现性。换言之，监管层对本次评估是否存在“选择性参数”、“虚高预期”等情形提出质疑，甚至不排除存在向关联方输送利益的可能。

　　02业绩承诺“跳涨”，历史并购表现不佳埋隐忧

　　本次交易的业绩对赌条款显示，上海勤礼2026年至2028年净利润承诺分别为3240万元、3730万元和4265万元，较2024年实际净利润1898万元和2025年预测2713万元，呈现明显“跳涨”趋势。

　　然而，莎普爱思在过往并购中的表现并不乐观。公司此前收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，均在业绩承诺期满后出现业绩下滑，相关商誉目前面临减值风险。此次交易是否将重蹈覆辙？上交所要求公司披露上海天伦医院过去三年的实际经营数据，并结合历史波动，说明业绩承诺的可行性，以及承诺期后如何防范“业绩变脸”。

　　03资金链承压，现金收购“力不从心”

　　从资金面来看，莎普爱思自身并不宽裕。2025年公司预计归母净亏损达2.13亿元至3.19亿元，主要因对前期收购标的计提商誉减值。截至2025年三季度末，公司货币资金加交易性金融资产合计仅约2.23亿元，而本次交易对价高达5.28亿元，仅前两期支付金额就达3.7亿元，远超公司现有现金储备。

　　上交所因此要求公司披露本次收购的资金筹措安排、是否使用并购贷款，并评估大额现金收购对流动性、偿债能力及后续运营的影响。市场人士指出，若公司依赖外部融资推进收购，将进一步推高财务费用，加剧经营压力。

　　写在最后

　　莎普爱思此次高溢价收购，表面上是为了加码“银发经济”、布局医疗服务板块，但其背后隐藏的估值泡沫、业绩承诺压力与资金链风险不容忽视。在监管层的严格问询下，公司能否给出合理解释，将成为市场判断本次交易是否“物有所值”的关键。在过往并购频频“踩雷”的背景下，投资者更应警惕此次交易是否又是一次“高买低走”的资本游戏。

　　本文结合AI工具生成